上海電氣集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之

（一）資產(chǎn)交割情況

 1、股權(quán)類資產(chǎn)

 （1）上海集優(yōu)機(jī)械股份有限公司47.18%內(nèi)資股股份已完成登記于公司名下的證券登記手續(xù)。

 （2）上海自儀泰雷茲交通自動(dòng)化系統(tǒng)有限公司50.10%股權(quán)和上海電氣集團(tuán)置業(yè)有限公司100%股權(quán)已完成過(guò)戶至公司名下的工商登記手續(xù)。

 2、非股權(quán)類資產(chǎn)

 （1）擬置入土地類資產(chǎn)中，除位于四川中路126弄10-20號(hào)，房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)為滬房地黃字（2005）第005037號(hào)的土地類資產(chǎn)以外的25幅土地類資產(chǎn)已過(guò)戶至上市公司，并完成相關(guān)權(quán)屬登記變更手續(xù)。

 （2）就位于四川中路126弄10-20號(hào)的土地及附屬建筑物，根據(jù)上海電氣董事會(huì)四屆五十次會(huì)議第八項(xiàng)議案，四川中路 126 弄10-20 號(hào)土地?cái)M被有權(quán)主管部門收儲(chǔ)，已無(wú)法辦理將相應(yīng)產(chǎn)權(quán)登記于電氣總公司名下的手續(xù)。有鑒于此，雙方同意由電氣總公司以現(xiàn)金方式回購(gòu)該等地塊對(duì)應(yīng)之權(quán)益，回購(gòu)價(jià)格為該等地塊本次交易對(duì)應(yīng)之評(píng)估值，即人民幣286,896,816元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項(xiàng)。

 （3）25幅已完成過(guò)戶的土地類資產(chǎn)中，根據(jù)上海電氣董事會(huì)五屆四十三次會(huì)議第一項(xiàng)議案，根據(jù)滬（2017）嘉字不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第037287號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》，位于南翔鎮(zhèn)滬宜公路950號(hào)的房地產(chǎn)實(shí)際建筑面積為11,851.1平方米，與本次交易該等房地產(chǎn)之評(píng)估建筑面積12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差異。有鑒于此，交易雙方同意由電氣總公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)償該等房地產(chǎn)差價(jià)，補(bǔ)償價(jià)格根據(jù)本次交易該等房地產(chǎn)的評(píng)估單價(jià)確定，總計(jì)金額為人民幣301,377.60元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項(xiàng)。

 （二）本次發(fā)行概況

 1、發(fā)行股份的種類和面值

 本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00元。

 2、發(fā)行價(jià)格

 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上海電氣第四屆董事會(huì)三十七次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海電氣A股股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量）的90%，為7.55元/股。

 3、發(fā)行數(shù)量

 本公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的發(fā)行數(shù)量根據(jù)以下方式確定：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的發(fā)行總股數(shù)=擬置入資產(chǎn)的交易價(jià)格÷本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。

 根據(jù)擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格和本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行股份數(shù)量為877,918,006股。上海電氣擬購(gòu)買的資產(chǎn)折股數(shù)不足一股的部分由上海電氣以現(xiàn)金補(bǔ)足。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。

 （三）本次發(fā)行的實(shí)施概況

 1、驗(yàn)資情況

 根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（普華永道中天驗(yàn)字(2017)第924號(hào)），截至2017年10月16日，上海集優(yōu)機(jī)械股份有限公司47.18%股權(quán)已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理了《過(guò)戶登記確認(rèn)書》；上海自儀泰雷茲交通自動(dòng)化系統(tǒng)有限公司50.10%股權(quán)、上海電氣集團(tuán)置業(yè)有限公司100%股權(quán)和25 幅土地使用權(quán)及相關(guān)附屬建筑物等資產(chǎn)已分別在工商行政管理部門和房地產(chǎn)登記處登記至上市公司名下；四川中路126弄10-20號(hào)土地對(duì)應(yīng)之權(quán)益的回購(gòu)款人民幣286,896,816元與南翔鎮(zhèn)滬宜公路950號(hào)房屋土地之房地產(chǎn)差價(jià)款人民幣301,377.60元亦已收訖。

 截至2017年9月30日止，電氣總公司投入的新增注冊(cè)資本人民幣877,918,006.00元，新增注冊(cè)資本占變更后注冊(cè)資本的6.14%；連同原經(jīng)驗(yàn)證的注冊(cè)資本人民幣13,430,470,030.00元及未經(jīng)審驗(yàn)的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加股本人民幣692,408.00元，上市公司變更后的注冊(cè)資本為人民幣14,309,080,444.00元，占變更后注冊(cè)資本的100%，代表每股人民幣1元的股份14,309,080,444股，其中有限售條件的股份1,484,761,376股，無(wú)限售條件的股份12,824,319,068股。

 2、新增股份登記

 2017年10月20日，上市公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，上海電氣次向電氣總公司發(fā)行股份877,918,006股人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續(xù)。之后，電氣集團(tuán)股份將向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更等事宜。

 （四）發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

 1、發(fā)行結(jié)果上海上自儀轉(zhuǎn)速表儀表電機(jī)有限公司

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 2、發(fā)行對(duì)象的情況

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 （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)意見(jiàn)

 公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安證券股份有限公司出具了《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海電氣集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募上海電氣集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》，具體詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.shZY4.COM）。

 公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)法律顧問(wèn)通力律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海電氣集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之法律意見(jiàn)書（二）》，具體詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

 三、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

 （一）本次股份變動(dòng)前十大股東

 本次股份變動(dòng)前，截止2017年10月19日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

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 注：電氣總公司直接持有上海電氣A股7,576,917,017股，直接及通過(guò)全資子公司上海電氣集團(tuán)香港有限公司合計(jì)持有上海電氣H股229,334,000股。

 （二）本次股份變動(dòng)后公司前十名股東持股情況

 本次股份變動(dòng)后，截止2017年10月19日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

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 注：電氣總公司直接持有上海電氣A股8,454,835,023股，直接及通過(guò)全資子公司上海電氣集團(tuán)香港有限公司合計(jì)持有上海電氣H股229,334,000股。

 （三）本次交易對(duì)上市公司控制權(quán)的影響

 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，截至2017年10月19日，上海電氣的總股本增加至14,309,080,444股，電氣總公司將直接及通過(guò)集團(tuán)香港間接合計(jì)持有上海電氣60.69%的股份，上海市國(guó)資委仍為上海電氣實(shí)際控制人，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化。

 四、公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表上海電氣